Совет директоров как «ядро» корпоративного управления

Материалы статьи предоставлены Succession.ru

В литературе по корпоративному управлению Совет директоров считается «ядром» корпоративного управления. Часто их даже ошибочно отождествляют. Почему его так называют? Почему именно Совет директоров, а не Высший орган управления (Собрание акционеров) называется ядром? Ведь Совет директоров подотчётен Собранию.

Почему Совет директоров — «ядро» корпоративного управления?

Я вижу несколько причин для этого.

Когда говорят о Совете директоров, имеют в виду публичные акционерные общества с распылённым владением.
Стратегия, видение будущего, включая стратегические цели и стратегические риски. Собрание акционеров распылённой компании просто не в состоянии определить её стратегию. Во-первых, акционерам может просто не хватать компетентности. Они имеют право владеть акциями, будучи «чайниками» в бизнесе, которым занимается АО. Во-вторых, даже если бы они были компетентными, им было бы почти невозможно договориться на собрании, в котором участвуют десятки, сотни, а то и тысячи акционеров.
Бюджет. Стратегия будет оторванной от практики, если ежегодные бюджеты не будут составляться с учетом требований стратегии. Общее собрание акционеров не в состоянии утвердить бюджет по тем же причинам, что и стратегию.
Дивиденды. Большинство мелких акционеров будет предпочитать распределять прибыль на дивиденды, несмотря на то, что реализация стратегии может требовать реинвестирования прибыли. Должен быть какой-то орган, стоящий на защите интересов Компании, а не Акционеров, и уберегающий компанию от некомпетентной жадности акционеров.
Контроль, управление рисками. Собрание акционеров или сами акционеры не справятся с контролем текущей деятельности менеджмента. Собрание собирается раз в году для подведения итогов. Акционеры не могут и не должны участвовать в контроле за текущей деятельностью менеджмента, в том числе и по причине возможной своей некомпетентности. Это потребовало бы затрат как от самих акционеров, так и парализовало бы менеджмент.
Команда топ-менеджмента: её подбор и вознаграждение. При большом количестве равномощных акционеров избрание исполнительного руководства АО собранием акционеров превратится в политическую компанию.
Управление повесткой Собрания акционеров. При большом количестве акционеров нельзя полагаться на их самоорганизацию и нельзя отдавать управление повесткой и процедурами исполнительным органам, которые будут просто срывать подготовку собраний, если это угрожает их положению. Поэтому ведущая роль Совета директоров в организации работы Высшего органа управления закреплена на уровне законодательства об АО. «Шея вертит головой».
Решение ни по одному из перечисленных вопросов не может быть делегировано исполнительному руководству, поскольку оно сразу попадет в конфликт интересов: само себе станет утверждать стратегию и бюджет, реинвестировать прибыль без ограничений, само себя контролировать, оценивать, вознаграждать и переназначать, манипулируя Собранием акционеров.

Получается, что в таких компаниях с распылённым владением ряд существеннейших вопросов управления компанией нельзя передать ни Высшему органу управления, ни исполнительным органам. Формирование Совета директоров в такой компании становится не просто полезным, а жизненно необходимым.

И сразу становятся понятны его базовые задачи.

Я их называю «тремя китами», на которых базируется работа Совета директоров.

«Три кита» в основе работы Совета директоров

Первый «кит» — будущее бизнеса в виде мечтаний, «хотелок», видения, стратегии, которые в результате работы Совета преобразуются в операционные планы, а также рисков, с ними связанных.
Второй «кит» — прошлоеПолужирное начертание бизнеса, его основа, от которой нужно отталкиваться при создании будущего. Прошлое зафиксировано в отчётности. Чтобы прошлое не вредило будущему, отчетность должна быть прозрачной, полной и достоверной.
Третий «кит» — настоящее бизнеса, которое обеспечивает его развитие (движение к будущему) при условии преемственности настоящего с прошлым. Переход между прошлым и будущим в настоящем времени должны обеспечивать команда Топ-менеджеров и Совет Директоров.

При формировании Совета директоров в Компании весьма желательно сформировать при нём как минимум три ключевых комитета: по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям. За будущее отвечает комитет Совета директоров по стратегии, за прошлое — комитет по аудиту (прозрачность, полноту и достоверность отчетности), за настоящее — комитет по кадрам и вознаграждениям.

В Кодексе корпоративного управления РФ рекомендуется создавать разные комитеты по номинациям и по вознаграждениям, поскольку при объединении существует некий конфликт интересов. При этом концепция «трёх китов» не меняется. Я поддерживаю эту рекомендацию для крупных Советов директоров, численностью более 7 человек, но для компактных Советов директоров (5-7 человек), характерных для частных компаний, четырёх комитетов многовато.

Для обеспечения надлежащей работы каждому комитету желательно иметь свой бюджет. Это позволит оплачивать работу членов комитетов, а при необходимости и независимую экспертизу некоторых вопросов. В российской практике в работу комитетов СД иногда приглашаются эксперты, которые имеют право совещательного голоса.

Питер Друкер о роли Совета директоров
«При этом действительно существуют функции, которые может исполнять только Совет директоров. Кто-то должен решить, чем занимается компания и чем она должна заниматься. Кто-то должен одобрить конечную формулировку глобальных целей, которые компания сама формирует для себя, и методику измерений, с помощью которых будет оцениваться движение к этим целям. Кто-то должен критически подойти к планированию прибыли компании, к её политике капиталовложений и затрат. Кто-то должен выполнять функции верховного судьи в решении проблем компании, выступать, так сказать, в роли "последней инстанции". Кто-то должен следить за внутренним климатом компании, за тем, чтобы компания успешно использовала сильные стороны своих сотрудников и нейтрализовала слабые, чтобы проводилась подготовка следующего поколения менеджеров. Кто-то должен, наконец, присматривать за тем, чтобы расходы на менеджмент, а также применяемые в компании средства и методы управления укрепляли компанию и поддерживали её движение к поставленным целям».

Всё сказанное относилось к компаниям с распылённым владением. Но если мы обсуждаем непубличные частные компании с концентрированным владением, то все приведенные аргументы о необходимости Совета директоров перестают работать, поскольку все эти решения может принимать Собственник или небольшая группа Совладельцев. Как правило, их нельзя назвать «чайниками» в своём бизнесе и их не так много, чтобы невозможно было договориться.

Источники