Просмотр кода страницы Совет директоров как «ядро» корпоративного управления

[[:Category:База знаний|База знаний]] 
[[Category:База знаний]]<br>
[[:Category:Корпоративное управление|Корпоративное управление]] 
[[Category:Корпоративное управление]]

<p align=right>''Материалы статьи предоставлены [[Succession.ru]]''</p>

'''''В литературе по корпоративному управлению Совет директоров считается «ядром» корпоративного управления. Часто их даже ошибочно отождествляют. Почему его так называют? Почему именно Совет директоров, а не Высший орган управления (Собрание акционеров) называется ядром? Ведь Совет директоров подотчётен Собранию.'''''

<big>'''Почему Совет директоров — «ядро» корпоративного управления?'''</big>

Я вижу несколько причин для этого.

# Когда говорят о Совете директоров, имеют в виду публичные акционерные общества с распылённым владением.
# Стратегия, видение будущего, включая стратегические цели и стратегические риски. Собрание акционеров распылённой компании просто не в состоянии определить её стратегию. Во-первых, акционерам может просто не хватать компетентности. Они имеют право владеть акциями, будучи «чайниками» в бизнесе, которым занимается АО. Во-вторых, даже если бы они были компетентными, им было бы почти невозможно договориться на собрании, в котором участвуют десятки, сотни, а то и тысячи акционеров.
# Бюджет. Стратегия будет оторванной от практики, если ежегодные бюджеты не будут составляться с учетом требований стратегии. Общее собрание акционеров не в состоянии утвердить бюджет по тем же причинам, что и стратегию.
# Дивиденды. Большинство мелких акционеров будет предпочитать распределять прибыль на дивиденды, несмотря на то, что реализация стратегии может требовать реинвестирования прибыли. Должен быть какой-то орган, стоящий на защите интересов Компании, а не Акционеров, и уберегающий компанию от некомпетентной жадности акционеров.
# Контроль, управление рисками. Собрание акционеров или сами акционеры не справятся с контролем текущей деятельности менеджмента. Собрание собирается раз в году для подведения итогов. Акционеры не могут и не должны участвовать в контроле за текущей деятельностью менеджмента, в том числе и по причине возможной своей некомпетентности. Это потребовало бы затрат как от самих акционеров, так и парализовало бы менеджмент.
# Команда топ-менеджмента: её подбор и вознаграждение. При большом количестве равномощных акционеров избрание исполнительного руководства АО собранием акционеров превратится в политическую компанию.
# Управление повесткой Собрания акционеров. При большом количестве акционеров нельзя полагаться на их самоорганизацию и нельзя отдавать управление повесткой и процедурами исполнительным органам, которые будут просто срывать подготовку собраний, если это угрожает их положению. Поэтому ведущая роль Совета директоров в организации работы Высшего органа управления закреплена на уровне законодательства об АО. «Шея вертит головой».
# Решение ни по одному из перечисленных вопросов не может быть делегировано исполнительному руководству, поскольку оно сразу попадет в конфликт интересов: само себе станет утверждать стратегию и бюджет, реинвестировать прибыль без ограничений, само себя контролировать, оценивать, вознаграждать и переназначать, манипулируя Собранием акционеров.

Получается, что в таких компаниях с распылённым владением ряд существеннейших вопросов управления компанией нельзя передать ни Высшему органу управления, ни исполнительным органам. Формирование Совета директоров в такой компании становится не просто полезным, а жизненно необходимым.

И сразу становятся понятны его базовые задачи.

Я их называю «тремя китами», на которых базируется работа Совета директоров.

<big>'''«Три кита» в основе работы Совета директоров'''</big>

* Первый «кит» — '''будущее''' бизнеса в виде мечтаний, «хотелок», видения, стратегии, которые в результате работы Совета преобразуются в операционные планы, а также рисков, с ними связанных.
* Второй «кит» — прошлое'''Полужирное начертание''' бизнеса, его основа, от которой нужно отталкиваться при создании будущего. Прошлое зафиксировано в отчётности. Чтобы прошлое не вредило будущему, отчетность должна быть прозрачной, полной и достоверной.
* Третий «кит» — '''настоящее''' бизнеса, которое обеспечивает его развитие (движение к будущему) при условии преемственности настоящего с прошлым. Переход между прошлым и будущим в настоящем времени должны обеспечивать команда Топ-менеджеров и Совет Директоров.

При формировании Совета директоров в Компании весьма желательно сформировать при нём как минимум три ключевых комитета: по стратегии, по [[Аудит|аудиту]], по кадрам и вознаграждениям. За будущее отвечает комитет Совета директоров по стратегии, за прошлое — комитет по аудиту (прозрачность, полноту и достоверность отчетности), за настоящее — комитет по кадрам и вознаграждениям.

<p align=right>''В Кодексе корпоративного управления РФ рекомендуется создавать разные комитеты по номинациям и по вознаграждениям, поскольку при объединении существует некий конфликт интересов. При этом концепция «трёх китов» не меняется. Я поддерживаю эту рекомендацию для крупных Советов директоров, численностью более 7 человек, но для компактных Советов директоров (5-7 человек), характерных для частных компаний, четырёх комитетов многовато.''</p>

Для обеспечения надлежащей работы каждому комитету желательно иметь свой бюджет. Это позволит оплачивать работу членов комитетов, а при необходимости и независимую экспертизу некоторых вопросов. В российской практике в работу комитетов СД иногда приглашаются эксперты, которые имеют право совещательного голоса.

<p align=right>Питер Друкер о роли Совета директоров<br>
''«При этом действительно существуют функции, которые может исполнять только Совет директоров. Кто-то должен решить, чем занимается компания и чем она должна заниматься. Кто-то должен одобрить конечную формулировку глобальных целей, которые компания сама формирует для себя, и методику измерений, с помощью которых будет оцениваться движение к этим целям. Кто-то должен критически подойти к планированию прибыли компании, к её политике капиталовложений и затрат. Кто-то должен выполнять функции верховного судьи в решении проблем компании, выступать, так сказать, в роли "последней инстанции". Кто-то должен следить за внутренним климатом компании, за тем, чтобы компания успешно использовала сильные стороны своих сотрудников и нейтрализовала слабые, чтобы проводилась подготовка следующего поколения менеджеров. Кто-то должен, наконец, присматривать за тем, чтобы расходы на менеджмент, а также применяемые в компании средства и методы управления укрепляли компанию и поддерживали её движение к поставленным целям».''</p>

Всё сказанное относилось к компаниям с распылённым владением. Но если мы обсуждаем непубличные частные компании с концентрированным владением, то все приведенные аргументы о необходимости Совета директоров перестают работать, поскольку все эти решения может принимать Собственник или небольшая группа Совладельцев. Как правило, их нельзя назвать «чайниками» в своём бизнесе и их не так много, чтобы невозможно было договориться.

==Источники==
* [https://succession.ru/sovet-direktorov-yadro-korporativnogo-upravleniya Совет директоров как «ядро» корпоративного управления]