Модели корпоративного управления

Материалы статьи предоставлены Succession.ru

Модель корпоративного управления — это комплекс взаимосвязанных ответов на определённый набор вопросов, касающихся корпоративного управления. Для определения модели КУ учитывают систему права, в которой она функционирует, систему финансирования, структуру владения, структуру органов КУ и концепцию компании, в которой может быть уточнено, что система КУ в первую очередь защищает инвесторов (shareholder model), примером которой являются англо-саксонские компании, либо различных заинтересованных лиц (stakeholder model), примером которой являются германские компании.

Какие существуют модели корпоративного управления?

Разные модели КУ отличаются между собой принципиально.

Также модели различают по двум основным критериям:

1. По принципу контроля (концентрированности владения)

Аутсайдерская (распылённая) модель (W)
Инсайдерская (блокирующая) модель (В)

В англоязычной лит-ре – Takeover models и Blockholder models. Используют также разделение на Shareholder model и Stakeholder model. Контроль либо у акционеров/совладельцев (в т.ч. потенциальных, через рынок), либо у широкого круга стейкхолдеров. В случае РФ сразу понятно, что проблема модели – в недопуске ключевых стейкхолдеров к КУ и, соответственно, нарушение баланса сил между группами инсайдеров.

2. По странам применения

Англо-американская (аутсайдерская) модель
Европейская (инсайдерская) модель
Японская (инсайдерская) модель

Страновых моделей значительно больше. Эти – наиболее часто упоминаемые, с ярко выраженными различиями.

Аутсайдерская модель (W) предполагает «рыночный тип контроля»: если акционеры недовольны действиями Менеджеров, они уходят через продажу акций. Акции дешевеют, и стратегический Акционер поглощает компанию, в результате чего концентрация собственности повышается. Если после этого он меняет управление, то акции дорожают и их можно продать, заработав премию. Компании с аутсайдерской моделью КУ имеют стратегические и преемственные перспективы.

Инсайдерская модель (B) отличается более концентрированной собственностью (блокирующие акционеры), позволяющей владельцам блокирующих пакетов эффективно контролировать менеджмент и более активно участвовать в стратегическом управлении.

Если в модели W главный конфликт – между распылённым акционерным сообществом и менеджментом, концентрирующем власть и информацию, то в модели В – это конфликт между несколькими крупнейшими акционерами с одной стороны и массой миноритарных акционеров – с другой. В специальной литературе это называется проблемой «окапывания» (entrenchment). В модели W «окапывающимся» является менеджмент, а в В – владельцы блокирующих пакетов. «С известным преувеличением можно сказать, что в конечном счёте смысл различных механизмов корпоративного управления как раз и состоит в том, чтобы способствовать её решению».

Нельзя однозначно сказать, какая из этих моделей «лучше». Каждая имеет свои плюсы и минусы. Вероятно, преимущество не в том или ином статическом состоянии, а в гибкости перехода от W к B в необходимых случаях. Наиболее гибкой считается система корпоративного управления Великобритании, позволяющая активно применять сделки слияния-поглощения для реструктуризации компаний. Сама по себе такая сделка часто сводится к тому, что компания, находящаяся в распылённом владении, но недостаточно конкурентоспособная, становится мишенью для поглощения. Новый акционер, желающий получить контроль, скупает акции, которые ему с удовольствием продают многие миноритарные акционеры. В результате он получает блокирующий или контрольный пакет. Компания из W-типа превращается в B-тип. После этого новый акционер проводит управленческие преобразования и вновь, уже с премией, продаёт свой пакет на рынке распылённым акционерам или другому стратегическому инвестору.

Чем отличаются разные модели корпоративного управления?

Различия между моделями КУ сведены в Таблицу 1.

Область расхождений (параметр)	Аутсайдерская (W)	Инсайдерская (B)
Корпоративное право	Общее	Континентальное
Корпоративное финансирование / контроль	Рыночный (аутсайдерский). Институциональные инвесторы	Банковский (инсайдерский)
Корпоративное владение (структура)	Распылённое	Концентрированное
Основное противоречие (кто «окопавшийся»)	Акционеры – менеджмент	Мажоритарий – миноритарий
Корпоративное управление (совет)	Однопалатный (стратегия + контроль)	Двухпалатный (контроль =/= стратегия)
Ориентация на интересы	Акционеров (максимизация состояния) (shareholders)	Различных заинтересованных лиц (гармонизация интересов) (stakeholders)

Три формы инсайдерской модели в российских компаниях

Поскольку эта статья и новая будущая книга "Время собственности" посвящена непубличным частным компаниям, то в них по определению действует инсайдерская модель.

Для диагностических целей я различаю три формы инсайдерской модели в российских компаниях:

1. «Грубый» менеджерский инсайд: путем перекрёстного владения акциями Менеджеры контролируют Компанию, а реальный Владелец спрятан. Эта форма КУ была характерна для первой волны приватизации до первого перераспределения структуры собственности. Реальная стоимость такой компании ниже, чем объявленная, а риски управления наивысшие. Как правило, если компания не цивилизуется, то у неё нет не только долгосрочных, но и среднесрочных инвестиционных рыночных и преемственных перспектив.

2. «Цивилизованный» менеджерский инсайд: Владельцы контрольного пакета официально занимают менеджерские должности. Характерен для бизнеса «начинавшегося с нуля» и для приватизированных компаний среднего размера. Имеет среднесрочные инвестиционные перспективы, а при переходе в модели владельческого инсайда может получить инвестиционные рыночные и преемственные перспективы.

3. Владельческий инсайд: Владельцы контрольного пакета занимают места в Совете директоров и Ревизионной комиссии, тем самим контролируя Компанию через коллективные корпоративные, а не исполнительные органы. Модель характерна для компаний, прошедших стадию становления. Такой бизнес может получить долгосрочные инвестиционные и преемственные перспективы.

Источники